----中国人保整体改制小记

        中国人民保险集团股份有限公司创立大会和第一届董事会第一次会议于9月24日在北京召开，会议通过了公司改制变更、公司章程和公司董事会、监事会、经营班子人选等议案。公司主要负责人任职将在有关部门批准后正式生效。创立大会的召开是中国人保完成股份制改革的重要标志，中国人保这家与共和国同龄的国有保险公司由此华丽转身，将以新的姿态和坚实的步伐面向未来。

        一、乘势而为，谋局变革

        当前，世界金融遭遇史无前例的重大危机，而中国金融保险业的发展也进入新的阶段，保监会主席吴定富在2008年全国保险工作会议中指出，解决好国有保险企业发展改革的问题就是抓住了保险业发展改革的主要矛盾，要积极推动国有保险公司组织形式、管理体制和经营机制的转变；在2009年工作会议中吴定富主席再次强调“推动具备条件的集团和控股公司进行股份制改革”。回顾历史，我们大概可以理出这样的脉络，新世纪保险业第一轮发展改革的启动以中国人保的改革及所属人保财险海外上市为标志，到中国人寿、平安、太保在A股上市进入尾声。2008年初春，中国人保股份制改革工作的悄然启动意味着保险业又一轮改革的序幕就此拉开，而此时中国人保改制的平台与2003年相比已不可同日而语。中国人保已由一家原来专营财产险业务的保险企业发展为拥有9家主要子公司，经营范围涵盖财险、寿险、健康险、资产管理、信托、基金、保险经纪等多个领域的综合性保险金融集团。

        作为国有骨干保险企业的中国人保缔造了新中国保险业的历史，铸就了中国保险业第一联想的PICC品牌。2007年，在以吴焰为代表的新一届领导班子运筹帷幄下，中国人保确立了新的发展战略，即以巩固和加快发展传统主业为立业之本，以超常规发展人身保险业务为振兴之策，以开拓资产管理、资本运作等领域为跨越之道，奋发图强，开拓创新，力求在“十一五”期间实现中国人保新的创业和跨越式发展，为把中国人保建设成为国际一流的大型现代金融保险集团奠定坚实基础。今天，中国人保旗下已经拥有国内资产规模、市场份额最大的财产险公司，2008年人保财险保费收入超过一千亿元，进入全球十大非寿险公司行列；培育了发展速度最快的寿险公司，2005年底成立的人保寿险实现超常规发展，2009年1－7月，人保寿险累计保费收入达326亿元，同比增长73.6％，短短几年间，人保寿险已跻身人身险行业排名前六。中国人保还设立了国内第一家专业保险资产管理公司和第一家专业健康险公司，构建了资金运用、物业、股权及债权的专业运作平台。通过重组华闻系，中国人保获得了大成基金等稀缺金融资源，通过受让财政部所持32.35％中诚信托的股权，中国人保的金融布局再添一枚重要的棋子。

        两年来，中国人保围绕新的发展战略，坚持“改革重组，整合创新”工作方针，实施了一系列重要举措，经营局面已经发生深刻转变，建成了具有较强实力、机构网络遍布城乡的综合性保险金融集团。今年1－7月，中国人保总收入1206亿元，同比增长18.7％。7月末，中国人保管理总资产7251亿元，同比增长189.1％，总资产3024亿元，同比增长50.2%。

        改制前的中国人保作为一家老国企，公司治理结构、组织架构与发展环境不相适应，缺乏资本金自我补充机制，历史负担沉重，尤其是在当前业务快速扩张和业务结构不断优化的阶段，这些问题已成为未来发展的阻碍，必然要求公司进一步深化内部体制机制的改革，为实现新的跨越式发展奠定基础。目前，我国正处于经济转型期，市场机会很多，从国内外经验来看，多元化的发展模式更有利于抓住发展机遇，综合经营已成发展趋势。从国内外大型金融企业的管理经验来看，综合经营客观上要求集团强化管控，充分发挥子公司之间的战略协同效应，提高集团总体经营效率。回想吴焰同志2007年1月履新中国人保，6月26日中国人保即举行了隆重仪式将母公司名称由“中国人保控股公司”复名为“中国人民保险集团公司”，蕴含着中国人保欲加强集团化建设之意。2008年中国人保加快实施综合经营的发展战略，在集团层面开始实施整体改制，建立持续高效的资本自我补充机制。现在看来，这些重大举措确实是中国人保抓住发展机遇，乘势而为的必然选择。

        二、审时度势，整体改制“急行军”

        在坚定不移地实施新的发展战略同时，中国人保谋求企业制度变革的构想也在酝酿之中。早在2007年5月，人保集团有关部门就着手研究集团改制、上市有关问题，形成了专题研究报告。2007年7月，吴焰在人保集团2007年半年工作报告中指出，中国人保必须坚持“改革重组，整合创新”的工作方针，进一步加快发展步伐。2008年1月召开的人保集团年度工作会议上，中国人保更是决定将“改革重组，整合创新”作为当年工作的着力点重点推进，改革创新的意识已深入人心，中国人保整体改制的思想基础已经形成。

        鉴于整体改制的各种条件已经成熟，人保集团于2008年3月正式启动股改相关工作，通过对公司业务发展情况、并购工作进程、资本市场发展趋势等多方面因素进行深入研究，提出了4种改制备选方案。人保集团决策层从集团资源整合、业务协作、未来长期发展等各个角度出发，对4种备选方案进行全面分析和深入讨论。集团和各主要子公司管理层一致认为实施整体改制更加有利于推进公司新的发展战略，确定了以“集团公司一个平台”实施集团整体改制的模式。随着时间的推移，国际金融危机愈演愈烈，国内外资本市场大幅回调，在当时的环境下，大型蓝筹股的上市计划势必加剧市场的波动。中国人保作为负责任的市场参与者，审慎确定了“先改制，后择机上市”分“两步走”的工作方针。随后，吴焰亲自带队向财政部、保监会等相关部委汇报了集团整体改制上市的框架思路。财政部和保监会对公司整体改制方向给予了充分肯定。在向相关部委职能部门密集汇报的同时，整体改制方案的技术细节也逐渐完善。在此基础上，中国人保正式向财政部和保监会上报了整体改制报批请示。财政部和保监会对人保集团通过整体改制优化体制机制、进一步增强持续发展能力和综合竞争能力充满了期许，同时也要求公司进一步完善整体改制方案，力争通过本次改制妥善地解决历史遗留问题。

        中国人保上下都积极行动起来，选聘中介机构进场，尽职调查全面铺开。集团整体改制评估范围包括集团本部及全部所属公司，审计和资产评估队伍进入遍及全国31个省（市）、自治区及各主要城市的分支机构；集团内部股权整合与整体改制并行推进，每周召开股改工作协调会议，重大问题随时向决策层汇报，并及时协调解决。

        吴焰带领公司管理层及时向相关部委汇报股改进展，并就整体改制涉及的关键问题和解决方案积极向财政部、保监会等相关部委请示汇报。财政部、保监会作为主管部委，充分征求其他各部委意见，多次指导公司完善改制方案，人保集团整体改制工作稳步推进，各项历史遗留问题都得到了妥善解决。

        在有关部委的支持下，中国人保整体改制方案在较短的时间内相继获得国务院同意及财政部和保监会的联合批复，整体改制资产评估报告和国有股权管理方案也顺利获得核准，股改各项工作按计划顺利完成。

        三、精心设计实施，改制亮点与特色辉映

        中国人保的整体改制方案和改制工作与其它央企的改制表观上似无不同之处，其中却蕴含深意，不乏亮点与特色。

        创造了改制工作的高效率。中国人保整体改制方案符合国家政策导向，与相关部委的沟通汇报较为充分。正是得益于前期扎实的准备工作和有关部委的大力支持，中国人保整体改制工作创造了大型国有企业改制的高效率。从改制尽职调查启动到资产评估报告和国有股权管理方案获得核准，历时不到一年，在关键工作的政府报批效率和推进速度上均高于以往国企改制案例。

        改制方案创新点多。中国人保综合考虑公司所处发展阶段、当前金融保险业改革发展态势、资本市场情况以及公司司情等各方面因素，研究设计了合身适用的改制方案。改制方案在多个方面体现出创新：一是由集团整体改制变更为集团股份公司，这是国有保险金融集团改制的首例，这种改制形式避免了国有股权被过早稀释，确保了国有资产的保值增值，整体变更操作简便，也加快了改制进度；二是中国人保此次将所有业务、各类资产和负债及人员都纳入集团整体改制范围，历史遗留的不良资产及非经营性资产不单独剥离，而是根据有关政策进行处置或核销；三是改制立足于“自费”改革，为未来持续发展建立资本自我补充机制，不给国家财政添加不断补充资本金的负担；四是中国人保还采取了“整体改制，择机上市”两步走策略，体现了中国人保确保国有资产保值增值和维护资本市场稳定的责任意识。通过积极的汇报沟通，中国人保改制和上市分步实施的方案获得了相关部委的理解和认同，税收优惠和离退休人员福利政策也得到有关部委的支持，较好地兼顾了多方的利益。

        组织制度变革与股权、资产、资源线的整合并行推进。组织与治理结构的变革仅是做到了与现代企业制度的“形似”，中国人保整体改制更深层次的内容是与股改同步展开的股权、资产和资源线的整合工作。通过收购子公司所持人保资产股权、独家增资人保健康、增资人保寿险，人保集团对主要子公司控股比例显著提高，集团公司对人保资产的持股比例从41%上升至81%，人保集团对人保寿险的持股比例从51%上升至80%，集团公司对人保健康的持股比例从51%上升到84%；同时，中国人保积极推进投资板块资产重组，优化资产管理、物权投资、信托、基金和期货等业务单元的布局，积极推进与中诚信托的业务协作；依法合规对历史遗留资产实施处置和重组；在资源线，中国人保一直在加强交叉销售和信息基础设施建设，初步建立了集团资源共享的模式。

        中国人保志存高远，通过谋求组织制度变革和深层次的机制变革，意在构建高度一体化、协同效应显著的金融保险集团，做到与其“神似”，以奠定长久竞争优势的坚实基础。

        卸下包袱，轻装前行。中国人保作为共和国保险业长子，承接了历次国有保险机构改革重组后的离退休人员费用和历史遗留资产，包袱比较重。本次集团整体改制，在2003年改制基础上对离退休人员费用和存续资产提出了妥善的解决方案，消除了审计保留意见，使中国人保具备了转型为公众公司的基础。中国人保将轻装前行，焕发出新的发展活力。

        四、今日改制，铸就明日腾飞之势

        回顾中国人保发展史上的历次重大改革，在2009年中国人保建司六十周年完成的这次改制意义重大，影响深远。这次改制是在国有保险业改革发展进入深化阶段、综合经营潮流蔚为壮观的新时代背景下，中国人保主动做出的战略选择和一次全面、深入的根本性变革，它摆脱了过去行政指令性或局部性的改革模式，中国人保以一个前所未有、高度一体化、决策科学、治理完善的现代保险金融集团形象呈现在世人面前。这次改制将成为中国人保发展史上的重要里程碑。改制后的中国人保在组织制度上实现了脱胎换骨，按照“所有权与经营权分离，决策权、执行权、监督权相互制衡”的原则，从传统老国企的治理模式转变成符合现代企业制度要求的组织架构和治理机制。改制后的中国人保将建立起长期稳定、多渠道的资本自我补充机制，有力支持未来业务高速健康发展，内部股权、资产和资源线的整合以及外部结构性扩张。改制后的中国人保已基本具备整体上市的条件。

        “乘风破浪会有时，直挂云帆济沧海”。2007年以来发展格局的深刻变化和今日整体改制的完成，为中国人保构筑了面向未来的制度和组织基础，铸就了明日的腾飞之势。我们相信，中国人保乘本次改制之长风，借六十年发展历史之底蕴，必将成就光荣未来！