根据《保险公司关联交易管理暂行办法》（保监发〔2007〕24号）（以下简称“《办法》”）等相关规定，现将我公司认购人保资产—国家集成电路产业投资基金项目股权投资计划重大关联交易有关情况披露如下：

        一、交易概述及交易标的基本情况

        （一）交易概述

        公司于2016年11月30日认购人保资产—国家集成电路产业投资基金项目股权投资计划（以下简称“本投资计划”）。本投资计划由中国人保资产管理股份有限公司（以下简称“人保资产”）发行并担任产品管理人，本投资计划拟募集的额度为不超过人民币41亿元，期限10+5年，公司认购人民币2.1亿元本投资计划份额。

        （二）交易标的基本情况

        本投资计划中，人保资产作为受托人发起设立本投资计划，募集合格投资者资金，认购国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“基金公司”）拟发行的优先股。基金公司委托基金管理人“华芯投资管理有限责任公司”（以下简称“管理公司”）负责资金的投资运作，募集资金的主要投资领域是集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备、材料等环节。投资方式包括参股地方政府或行业龙头企业等设立的产业基金、直接股权投资、并购、参与上市公司非公开发行等。

        二、交易对手情况

        （一）交易各方的关联关系

        公司与人保资产为以股权为基础的关联方，中国人民保险集团股份有限公司（以下简称“人保集团”）是公司的控股股东，也是人保资产的实际控制人。

        （二）关联方基本情况

        人保资产成立于2003年7月16日，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本8亿元，人保集团持有100%股权，三证合一代码：913100007109314916。是经国务院同意、中国保监会批准，由人保集团发起设立的境内第一家保险资产管理公司。

        三、交易的主要内容和定价政策

        （一）交易价格

        优先股预期收益率为固定股息率6.0%，受益人预期收益率5.8%，按年支付。

        （二）交易结算方式

        通过拟投资基金公司优先股分配的股息实现稳定的投资收益，按年付息。如基金公司以累积方式递延当年优先股股息分配，则股权计划收益分配相应递延，直到基金公司分配优先股股息。

        （三）协议生效条件、生效时间、履行期限

        1.协议生效条件：本投资计划认购协议在双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

        2.生效时间：2016年11月30日。

        3.履行期限：10+5年（如基金公司股东大会决议同意，基金公司存续期延长最长不超过5年从而股权计划期限延长最长不超过5年）。

        （四）定价策略

        人保资产以投资利率扣除必要且公允的年服务报酬及费用支出率作为定价政策，该定价政策符合行业惯例和一般商业规则。本投资计划的受托管理费对所有委托人按照一致费率收取，且在首先满足委托人预期当期收益的前提下提取。

        四、交易目的

        优化公司大类资产配置结构，提高投资资产收益率。

        五、决策程序

        公司投资人保资产发行的金融产品属于长期、持续关联交易，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过了《关于批准公司与人保资产、人保资本及人保投控签署<投资业务关联交易框架协议>的议案》，并征求了公司独立董事书面意见。本次公司认购人民币2.1亿元本投资计划份额，该重大关联交易属于《投资业务关联交易框架协议》中的单笔交易，按照《办法》第十七条规定，可以不再履行内部审查程序。

        人保资产作为公司的委托资产管理人，为公司账户配置本投资计划。人保资产依据相关流程完成本投资计划的配置工作。

        六、交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响

        本投资计划在产品类型、资金投向和投资计划受托人等方面符合监管要求，符合公司资产配置需求，收益较高、风险可控，固定利率条款在当前利率下行背景下，能有效防范利率下行风险，对公司本期和未来财务及经营状况具有积极影响。

        七、独立董事的意见

        根据中国保监会和公司章程的有关规定，针对公司与人保资产、人保资本及人保投控签署《投资业务关联交易框架协议》，公司征求了公司独立董事的书面意见。公司认购人民币2.1亿元本投资计划份额，本次重大关联交易属于《投资业务关联交易框架协议》中的单笔交易，按照《办法》第十七条规定，可以不再征求独立董事意见。

        八、2016年度公司与关联方累计已发生的关联交易金额总和

        2016年，公司与人保资产累计已发生关联交易金额总和为56.2亿元人民币。


 

中国人民健康保险股份有限公司
2016年12月8日